STAGGERED BOARD OF DIRECTORS IN JOINT STOCK COMPANIES

Creative Commons License

Yaşar S. B.

Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, vol.75, no.1, pp.409-473, 2026 (TRDizin)

Abstract

Regulations that make it difficult to dismiss the members of the board of directors prevent the dismissal of the members of the board of directors before the end of the term for which they were elected in the event that the majority of the company's shares change hands. These regulations are accepted as a protective measure for the company and other shareholders against the shareholders who want to change the existing members after obtaining the majority in the company. Such arrangements are referred to as anti-takeover defences. One of the measures that makes the dismissal of board members more difficult is the staggered board in joint stock companies. In this system, a certain number of board members can be replaced each year. In this way, it limits the change of control over the company and prevents the replacement of all board members at once after the change in the shareholding structure of the company. This process eliminates the desire of bidders to acquire shares in the target company in order to shape the board of directors as they wish and to take control of the company immediately. Such a regulation is expected to have a deterrent effect, especially in cases where the financing of the takeover is intended to be met from the assets of the target company.
Yönetim kurulu üyelerinin azlini zorlaştıran düzenlemeler, şirketin paylarının çoğunluğunun sahipliğinin değişmesi halinde, yönetim kurulu üyelerinin seçildikleri görev süresinin sona ermesinden önce görevden alınmalarını engellemektedir. Bu düzenlemeler şirkette çoğunluğu elde ettikten sonra mevcut üyelerini, kendi istediği yönetim kurulu üyeleri ile değiştirmek arzusunda olan pay sahiplerine karşı şirketi ve diğer pay sahiplerini koruyucu önlemler olarak kabul edilmektedirler. Bu yöndeki düzenlemeler kontrol değişikliğini yavaşlatıcı veya engelleyici önlem (anti-takeover defenses) olarak adlandırılmaktadırlar. Yönetim kurulu üyelerinin azlini zorlaştıran önlemlerden biri de anonim şirketlerde kademeli yönetim kuruludur (staggered board). Bu sistemde her yıl yönetim kurulu üyelerinin belirli bir kısmı değiştirilebilmektedir. Bu yolla şirket üzerindeki kontrol değişikliği sınırlanmakta, şirketin pay sahipliği yapısının değişmesi sonrasında tüm yönetim kurulu üyelerinin bir anda değiştirilmesi engellenmektedir. Bu süreç yönetim kurulunu istediği gibi şekillendirmek ve şirketin kontrolünü derhal ele geçirmek isteyen teklif sahiplerinin, hedef şirkette pay edinme arzularını ortadan kaldırmaktadır. Böyle bir düzenlemenin, özellikle şirketin ele geçirilmesine ilişkin finansmanın hedef şirketin malvarlığı unsurlarından karşılanmasının amaçlandığı hallerde caydırıcı etkiyi haiz olması beklenmektedir.